Dvojjediní manažeři jsou stále v patu
31.10.2016, Lidové noviny, str. 14, Petr Plavec
Ústavní soud se zastal muže, jemuž kvůli souběhu funkcí předsedy představenstva a generálního ředitele Nejvyšší soud odmítl vyplatit dlužnou mzdu.
Pan Jiří pracoval jako generální ředitel jedné mlékárny a současně v ní působil jako předseda představenstva akciové společnosti.
Vprosinci 2008 byl valnou hromadou odvolán z funkce předsedy představenstva, v lednu 2009 mu pak nové představenstvo dalo i výpověď z pracovního poměru generálního ředitele. Jeho pracovní poměr skončil uplynutím výpovědní doby se závěrem března 2009. Firma mu nevyplatila mzdu za únor a březen, pan Jiří ji proto zažaloval u soudu.
Spor se pro něj ze začátku vyvíjel dobře, okresní i krajský soud mu daly za pravdu. Vše ale obrátil Nejvyšší soud (NS), který řekl, že pan Jiří nemá právo na nic, protože vykonával současně funkce předsedy představenstva a generálního ředitele téže společnosti. Poté, co byl okresní i krajský soud takto usměrněn, se karta štěstí ve sporu obrátila a soudní řízení pravomocně skončilo vítězstvím společnosti.
Právnická veřejnost dobře ví, že Nejvyšší soud nemá takzvaný souběh funkcí v lásce, a to přesto, že jde o hojně používanou metodu zaměstnávání a odměňování manažerů a že se výslovný souhlas se souběhem funkcí objevil na několik let dokonce i v textu obchodního zákoníku.
Protiústavní argumentace
Panu Jiřímu je třeba poděkovat, že se nedal zastrašit a věc dostal až k Ústavnímu soudu (ÚS), který mu před měsícem dal za pravdu. Začal totiž hledat hlubší smysl údajné nemožnosti vykonávat funkci v představenstvu (či funkci jednatele) a současně pro společnost pracovat na základě pracovní smlouvy.
Ústavní soudci verdikt opřeli o jednoduchý fakt, že zákon souběh funkcí výslovně nezakazuje. Přitom platí, že co není zakázáno, je dovoleno. Podle Ústavního soudu veškeré komplikace kolem tohoto skrytého zákazu zaměstnání vybudovaly teprve až soudy ve své nyní již ustálené rozhodovací praxi. A ta byla podle něj v rozporu s ústavně zaručenými právy: „Pokud chtějí soudy dovozovat zákaz soukromého jednání, který není výslovně stanoven zákony, musí pro takový závěr předložit velmi přesvědčivé argumenty, protože jde o soudcovské dotváření práva proti zájmům soukromých osob. Tímto postupem soudů mohou být porušena nejen základní práva soukromých osob, ale i princip dělby moci, který je nedílnou součástí principu právního státu.“
Jinými slovy, ústavní soudci nechápou, proč Nejvyšší soud souběh funkcí nepřipouští. Prvnímpilířem argumentace NS byla skutečnost, že výkon člena funkce orgánu společnosti není podřízen zákoníku práce. Dle Ústavního soudu však nic nebrání tomu, aby se kdokoliv dohodl, že bude svoji činnost vykonávat v režimu zákoníku práce, a to přesto, že zákoník práce se na jeho činnost nevztahuje. NS dále argumentoval, že povaha obchodních korporací brání tomu, aby člen statutárního orgánu vykonával svou činnost na základě smlouvy podřízené zákoníku práce. Takové zdůvodnění ale ÚS odsoudil jako naprosto nedostačující a protiústavní.
Pan Jiří teď stojí, po letech souzení, zase na začátku. Okresní, krajský i Nejvyšší soud mají postupně buď najít smysluplný důvod, proč by neměl svoji mzdu dostat, nebo mu nárok na jeho mzdu přisoudit. A není vůbec vyloučeno, že bojovný pan Jiří se bude muset uchýlit k Ústavnímu soudu pro ochranu po letech znovu.
A ostatní dvojjediní manažeři a členové orgánů budou zřejmě zatím v opatrnosti vyčkávat, jak to všechno dopadne. Ačkoliv to říkám jen velmi nerad, je v současnosti stále ještě bezpečnější nemíchat funkci předsedy představenstva a generálního ředitele.
